山西华翔集团股份有限公司

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  经公司第二届董事会第七次会议审议通过，公司拟以总股本436,090,490股为基数，向全体股东以现金方式来进行利润分配，每10股派发现金红利1.70元（含税），共计派发现金股利总额为74,135,383.30元（含税）。本利润分配预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

  公司主要是做各类定制化金属零部件的研发、生产和销售业务。公司目前已形成包括产品设计、模具开发、铸造工艺、机加工工艺、涂装工艺等综合服务体系，具备跨行业多品种产品的批量化生产能力。

  公司从始至终坚持“敬业、专注、精益、创新”的经营理念，将传统“工匠”精神与现代精益管理相结合，凭借在行业积累、沉淀的多项专有技术、工艺和质量管控能力，形成了产品独特优势，已发展成为铸造行业综合型领先企业之一。公司已连续三届（每届四年）被中国铸造协会评选为“中国铸造行业综合百强企业”，排名稳步提升，在2018年评选的第三届“中国铸造行业综合百强企业”中排名第七位，入选国家第三批制造业单项冠军企业（制冷压缩机零部件）。

  公司主要采取“以产定购”的采购模式。对于大宗用量、市场行情报价存在波动的原材料，如生铁、废钢等，根据未来销量预测及现有生产情况做按需采购或战略储备；对其他原材料，则根据生产需求提报采购计划，以招标采购或询价采购方式实施采购。

  公司产品主要系定制生产，采取“以销定产”为主、“产销结合”为辅的生产模式。

  精密事业部依照客户订单和以往的市场规律，参考成品库存，编制下月份的《营销计划》，经审批、评审后，将《营销计划》转化为《生产计划》并按照该计划生产。重工事业部依据市场走势预测和客户初期商谈结果，在与客户约定的交货时间前三个月进行生产（公司工程机械零部件产品主要销往海外）。

  公司产品的首次定价方式采用成本加成的定价策略，考虑原材料价格、制造成本、人力成本、订单数量、汇率等因素，在此基础上结合产品在不同市场的竞争情况确定合理的利润水准，并通过与客户协商确定最终销售价格。公司产品定价在首次报价的基础上采用“价格联动”的定价方式，即当主要原材料价格和汇率（如为外销）变动超过一定幅度时，双方约定在一定周期内根据该周期内的平均原材料价格和平均汇率对产品价格进行相应调整。

  公司主要定位于为细分业务领域有突出贡献的公司服务，主要采取直销模式。因公司基本的产品的定制属性，与客户均为长期稳定供货关系，通过与主要客户签订长期框架性协议，约定生产、交付、付款等事宜。

  本公司所处行业为金属铸造行业，依据市场监管总局、国家标准委2017年6月30日公告最新修订后的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“C 制造业”下第33大类“金属制作的产品类”下第3391小类“黑色金属铸造”；根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“C33 金属制作的产品业”。

  受新冠疫情、复杂多变的国际环境等因素影响，2020年中国经济提高速度下滑，根据国家统计局数据显示，我国GDP总额1,015,986亿元亿人民币，比上年同比增长2.30%，增速为近5年来最低水平。

  新冠疫情全球大流行对宏观经济环境带来严峻挑战，国内外经济整体下行压力增大。一季度，疫情的爆发对经济及企业造成了一定影响，多行业上下游供应商、客户复工推迟，开工率不足，市场需求萎靡。二季度开始，随着国内疫情得到一定效果控制、行业实现有序复工复产、消费需求得以释放，市场销售逐季度环比改善。随国家统筹推进疫情防控和经济社会持续健康发展，复工复产、稳经济政策发力，机械、汽车、家电等下业快速复苏。中国率先实现经济复苏，成为2020年全球唯一正增长的主要经济体。

  铸造行业是众多产品和高端技术装备创新发展的基础保障，在国民经济发展中处于不可或缺的地位。公司客户多为家电制造商、工程机械集团、汽车一级零部件供应商，公司的产品主要使用在于白色家电领域、工程机械领域和汽车领域。

  白色家电领域：①受疫情影响，扣除价格因素，全国居民人均收入下降，人均消费支出下降，消费行为趋于谨慎。②我国白色家电行业经过多年激烈的市场之间的竞争和优胜劣汰，行业集中度逐步提升，有突出贡献的公司市场占有率持续提升。③新冠疫情的爆发对国内外房地产、商旅餐饮行业等带来一定的的负面影响，对家用空调及商用制冷市场等造成了冲击，波及上游空压件产业。④当前我国白色家电市场是以替换购买为主的消费市场，但随着新能效的实施，居民收入水平的触底反弹和长期稳步提升，市场将迎来新一轮发展。

  机械工程领域：①工程机械商品市场需求主要受固定资产投资规模、基础设施建设规模、矿山开发规模等因素影响，因此工程机械行业与国内外宏观经济紧密关联；②公司工程机械零部件产品以出口为主，主要客户涉及法国、意大利、美国、芬兰、波兰等，而上述国家受疫情反复持续影响，相关行业需求减少。③随着上述各国持续扩大疫苗接种的规模，海外市场有望进入收获期。

  汽车领域：①汽车行业的发展与宏观经济关联度极高，经济稳步的增长速度的高低将刺激或抑制汽车消费。由于汽车工业有较大的经济拉动作用，在保持经济稳定增长的前提下，相关行业的政策支持是汽车工业持续增长的重要影响因素。②我国汽车产业经过多年发展，已形成较为完整的产业体系。已成为全世界汽车工业体系的重要组成部分。随着国内的汽车保有量规模持续攀升，更新换代速度加快，汽车零部件制造产业规模将持续扩大。

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  报告期内，公司共实现营业收入1,948,873,386.44元，同比下降4.85 %；实现归属于母企业所有者的净利润244,998,939.33元，同比增长41.04%。

  1.公司自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号——收入》(以下简称新收入准则)。依据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额。

  2.公司自2020年1月1日起执行财政部于2019年度颁布的《企业会计准则解释第13号》，该项会计政策变更采用未来适用法处理。

  6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生明显的变化的，公司应当作出具体说明。

  截至 2020 年 12 月 31 日，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月23日召开第二届监事会第六次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人，会议由监事会主席马毅光先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关法律法规，会议合法有效。

  （二）审议通过关于《山西华翔集团股份有限公司2020年年度报告及其摘要》的议案

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）及指定信息公开披露媒体上发布的《山西华翔集团股份有限公司2020年年度报告》、《山西华翔集团股份有限公司2020年年度报告摘要》。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）及指定信息公开披露媒体上发布的《山西华翔集团股份有限公司2020年度审计报告》。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）及指定信息公开披露媒体上发布的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-027）。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）及指定信息公开披露媒体上发布的《关于2020年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2021-026）。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）及指定信息公开披露媒体上发布的《内部控制评价报告》。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）及指定信息公开披露媒体上发布的《关于开展远期结售汇业务的公告》（公告编号：2021-029）。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）及指定信息公开披露媒体上发布的《关于向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2021-030）。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）及指定信息公开披露媒体上发布的《关于开展票据池业务的公告》（公告编号：2021-031）。

  （十一）审议通过关于《2020年度募集资金存储放置与使用情况的专项报告》的议案

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）及指定信息公开披露媒体上发布的《关于2020年度募集资金存储放置与使用情况的专项报告》（公告编号：2021-028）。

  （十二）审议通过关于2020年度日常关联交易执行情况及预计2021年度日常关联交易的议案

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）及指定信息公开披露媒体上发布的《关于2020年度日常关联交易执行情况及预计2021年度日常关联交易的公告》（公告编号：2021-033）。

  （十三）审议通过关于变更公司注册地址、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）及指定信息公开披露媒体上发布的《关于变更公司注册地址、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2021-032）。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2021年4月23日，山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于续聘天健会计师事务所为公司2021年度审计机构的议案》，公司拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内控审计机构，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

  上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

  近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施12次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。32名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施18次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能会影响独立性的情形。

  公司2020年度财务报表审计费用为人民币70.00万元（不含税），内部控制审计费用为人民币15.00万元（不含税），合计为人民币85.00万元（不含税），上述收费价格系根据审计收费惯例和公司业务特征协商确定。2021年度审计费用尚未确定，公司将依据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等因素，并依据公司财务报表及内部控制审计需配备的审计人员情况和审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，提请股东大会授权董事会确定2021年年度财务报表及内部控制审计服务费。

  2020年，公司董事会审计委员会对公司聘请的年度外部审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性和专业性进行了监督与评价：认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司年度财务报表审计工作期间，工作严谨、客观、公允、独立，体现了良好的职业规范和操守，出具的审计报告公正、客观、真实准确地反映了公司报告期内的财务情况和经营成果。

  公司董事会审计委员会认为：公司董事会《关于续聘天健会计师事务所为公司2021年度审计机构的议案》的决定，是根据《公司章程》和有关法律和法规，在考虑该所以前的工作情况及保持审计工作的连续性前提下做出的，理由充分，都同意将该议案提请董事会审议。

  公司独立董事在公司董事会召开审议续聘会计师事务所的会议前，已知悉拟续聘的会计师事务所为天健会计师事务所（特殊普通合伙），在对该会计师事务所的执业资质和历年对公司审计工作的胜任能力进行了认真、全面的审查后，予以了事前认可。

  独立董事认为：鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业能力及与公司过往的业务合作情况，考虑其在2020年度审计工作中，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正的反映了公司的财务情况和经营成果。我们赞同公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度财务及内部控制审计机构，聘期1年。

  公司第二届董事会第七会议审议通过了《关于续聘天健会计师事务所为公司2021年度审计机构的议案》，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务及内部控制审计机构，聘期1年。公司同意此议案提交2020年度股东大会审议。

  本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》及相关格式指引的规定，山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）就2020年度募集资金存储放置与实际使用情况专项说明如下：

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1841号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由承销总干事国泰君安证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,320万股，发行价为每股人民币7.82元，共计募集资金总额416,024,000.00元，坐扣承销和保荐费用（不含增值税）33,018,867.92元后的募集资金为383,005,132.08元，已由承销总干事国泰君安证券股份有限公司于2020年9月8日汇入本公司广泛征集资金监管账户。另减除律师费、审计及验资费用、用于这次发行的信息公开披露等其他发行费用（不含增值税）18,495,283.02元后，公司这次募集资金净额364,509,849.06元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（天健验〔2020〕3-77号）。

  2020年度实际使用募集资金129,086,673.36元，截至2020年12月31日，募集资金余额为236,500,028.46元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等净额506,098.07元）。

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》等法律和法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司真实的情况，制订了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐人国泰君安股份有限公司分别与中国光大银行股份有限公司临汾支行、中国银行股份有限公司临汾中大街支行和中信银行股份有限公司临汾支行签订了《募集资金专户储存三方监管协议》，对公司、保荐人及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。该三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  截至2020年12月31日，本公司共有3个募集资金专户，募集资金存储放置情况如下：

  2、募集资金投资项目出现不正常的情况的说明：本公司广泛征集资金投资项目未出现异常情况。

  2020年11月16日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，赞同公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币2.4亿元闲置募集资金进行现金管理，自股东大会审议通过之日起1年之内有效。在上述额度内，购买的打理财产的产品期限不允许超出12个月，资金可以滚存使用。

  截至2020年12月31日，公司使用闲置募集资金购买打理财产的产品尚未到期金额为20,000,000.00元，情况如下：

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存储放置与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，华翔股份公司董事会编制的2020年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了华翔股份募集资金2020年度实际存放与使用情况。

  七、保荐机构对公司年度募集资金存储放置与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

  公司2020年度募集资金存储放置与使用情况符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在损害公司和股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月23日召开了公司第二届董事会第七次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于开展远期结售汇业务的议案》。现将相关情况公告如下：

  公司目前销售包括内销和外销两部分，当汇率出现较动时，汇兑损益将对公司的经营业绩造成一定影响。为降低汇率波动对公司利润的影响及基于经营战略的需要，使公司保持一个稳定的利润水准，并专注于生产经营，公司拟开展远期结售汇业务。

  远期结售汇业务是指经中国人民银行批准的外汇避险金融理财产品，是通过经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇衍生品业务经营资质的银行协商签订远期结售汇协议，约定未来办理结汇或售汇的外币币种、金额、汇率和期限，到期时，即按照该协议的约定办理结售汇业务。远期结售汇把汇率的时间结构从将来转移到当前，事先约定了将来某一日向银行办理结汇或售汇业务的汇率，从而锁定当期结售汇成本。公司及子公司开展远期结售汇业务是经中国人民银行批准的外汇避险金融理财产品，且只限于从事与公司及子公司经营发展所使用的主要结算货币相同的币种，开展交割期与预测回款期一致且金额与预测回款金额相匹配的外汇远期结售汇业务。

  根据实际业务需要，公司（含子公司）用于上述外汇业务的累计交易金额不超过不超过8,000万美金（或同等价值人民币金额），授权有效期从2020年年度股东大会通过之日起至2021年年度股东大会之日止。股东大会通过后，公司董事会授权董事长在上述金额范围内依据业务需要负责签署相关协议、文件。

  远期结售汇业务可以在汇率发生大幅度波动时，降低汇率波动对公司生产经营的影响，但开展远期结售汇业务交易仍存在一定的风险：

  1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，在远期结售汇确认书约定的远期结售汇汇率低于实时汇率时，会造成汇兑损失；

  2、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期收回，会造成远期结汇延期导致公司损失。

  公司开展远期结售汇业务交易遵循套期保值原则，不做投机性套利交易，主要的风险控制措施如下：

  1、在签订远期结售汇业务合约时严格按公司预测的收汇、付汇期和金额进行交易，所有远期结售汇业务均有线、公司成立了相关内控管理制度，对交易审批权限、内部审核流程、决策程序、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息公开披露等做出明确规定。

  公司开展远期结售汇业务是为降低汇率波动对公司经营业绩的影响，有利于保证公司业绩的稳定性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，因此，我们赞同公司及子公司在授权期限及额度内开展远期结售汇业务。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月23日召开第二届董事会第七次会议及第二届监事会第六次会议，审议并通过《关于变更公司注册地址、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

  由于政府城市规划要求，公司拟变更注册地址：由“山西省临汾市洪洞县甘亭镇华林苗圃”变更为“山西省临汾市洪洞县甘亭镇华林村”。本次变更注册地址最终以工商登记机关核准的内容为准，以上事项尚需提交公司股东大会审议。

  根据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件的规定，具体修订情况如下：

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月23日召开公司第二届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长王春翔先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关法律法规，会议合法有效。

  （三）审议通过关于《山西华翔集团股份有限公司2020年年度报告及其摘要》的议案

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）及指定信息公开披露媒体上发布的《山西华翔集团股份有限公司2020年年度报告》、《山西华翔集团股份有限公司2020年年度报告摘要》。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）及指定信息公开披露媒体上发布的《山西华翔集团股份有限公司2020年度审计报告》。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）及指定信息公开披露媒体上发布的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-027）。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）及指定信息公开披露媒体上发布的《关于2020年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2021-026）

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）及指定信息公开披露媒体上发布的《内部控制评价报告》。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）及指定信息公开披露媒体上发布的《关于开展远期结售汇业务的公告》（公告编号：2021-029）。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）及指定信息公开披露媒体上发布的《关于向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2021-030）

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）及指定信息公开披露媒体上发布的《关于开展票据池业务的公告》（公告编号：2021-031）。

  （十四）审议通过关于《2020年度募集资金存储放置与使用情况的专项报告》的议案

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）及指定信息公开披露媒体上发布的《关于2020年度募集资金存储放置与使用情况的专项报告》（公告编号：2021-028）。

  （十五）审议通过关于2020年度日常关联交易执行情况及预计2021年度日常关联交易的议案

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）及指定信息公开披露媒体上发布的《关于2020年度日常关联交易执行情况及预计2021年度日常关联交易的公告》（公告编号：2021-033）。

  （十六）审议通过关于变更公司注册地址、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）及指定信息公开披露媒体上发布的《关于变更公司注册地址、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2021-032）。

  （十九）审议通过关于提请召开山西华翔集团股份有限公司2020年年度股东大会的议案

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）及指定信息公开披露媒体上发布的《关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-034）。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●每股分配比例：每股派发现金红利0.17元（含税），不以公积金转增股本，不送红股；

  ●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确；

  ●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

  山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）依据 2020 年生产经营情况和 2021年生产经营计划，为保障公司及全体股东的利益，根据中国证监会鼓励上市公司现金分红及给予投资者稳定、合理回报的指导意见，并在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定，考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平等因素，依据公司经营情况，现拟提出如下利润分配预案：

  上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税）。截至2021年3月31日，公司总股本436,090,490股，以此计算合计派发现金红利74,135,383.30元（含税），占公司2020年合并报表中归属于母公司股东的净利润244,998,939.33元的比例为30.26%，本年度公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

  公司于2021年4月23日召开第二届董事会第七次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  公司独立董事认为：符合有关法律和法规和《公司章程》的相关规定，最大限度地考虑了广大投资者的合理诉求并兼顾公司的可持续发展，保持了利润分配政策的连续性和稳定能力。我们赞同公司董事会拟定的《关于2020年度利润分配预案的议案》,并同意提交公司2020年年度股东大会审议。

  监事会认为：2020年度利润分配的预案符合公司当前的真实的情况，符合《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定，最大限度地考虑了公司现金流状况、公司未来经营发展和股东的投资回报，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意该利润分配的预案并提交股东大会审议。

  本次利润分配的预案不会对公司经营现金流产生重大影响，不会对公司正常经营和长期发展产生重大不利影响。本次利润分配的预案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。敬请广大投资者理性判断，注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月23日召开了公司第二届董事会第七次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》。现将相关情况公告如下：

  2021年度，公司及控股子公司拟向金融机构及其他机构申请不超过50.00亿元（最终以各家机构实际审批的授信额度为准）综合授信额度、项目贷款、并购贷款、供应链或其他品种融资及特别授信额度。

  授信种类包括但不限于贷款、承兑汇票、贴现、信用证、保理等，综合授信业务的担保方式为信用、保证、抵押、质押等。提供授信的金融机构主要为银行、租赁、信托等金融机构。授信期限及金融机构审批的授信额度以实际签订的合同为准；授信期内，授信额度可循环使用。在额度内发生的具体业务，授权公司董事长依据公司实际经营情况的需要，在上述范围内办理审核并签署与金融机构及其他机构的融资事项，由董事长审核并签署相关融资合同文件即可，不再上报董事会进行签署。在授信有效期内（包括当年授信延长期）签订的合同或协议无论到期日是否超过授信有效期截止日期，均视为有效。

  本授权有效期从公司2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月23日召开了第二届董事会第七次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于开展票据池业务的议案》，赞同公司及其合并报表范围内子公司与合作金融机构开展即期余额不超过人民币12亿元的票据池业务，期限为自公司2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止，在上述额度及业务期限内，可循环滚动使用。详细情况如下：

  票据池业务是指协议银行为满足企业客户对所持有的商业汇票进行统一管理、统筹使用的需求，向公司可以提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。

  拟开展票据池业务的合作金融机构为国内资信较好的商业银行。具体合作银行由公司董事会授权管理层根据银行经营事物的规模、资质情况、票据池服务能力等综合因素进行选择。

  上述票据池业务的开展期限为自公司2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。

  本次拟用于开展票据池业务的额度为：最高额不超过人民币12亿元的票据池额度，在上述额度及业务期限内，可循环滚动使用。具体每笔发生额提请公司董事会授权公司管理层依据公司及合并范围内子公司的经营需要按照利益最大化原则确定。

  在风险可控的前提下，公司及子公司为票据池的建立和使用可采用票据质押担保方式。具体每笔担保形式及金额提请公司董事会授权公司管理层依据公司和子公司的经营需要按照利益最大化原则确定。

  （一）通过开展票据池业务，公司将收到的票据统一存入合作银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，能够大大减少票据管理的成本；

  （二）公司将尚未到期的部分存量票据用作质押开具不超过质押金额的票据，用于支付供应商货款等日常经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率；

  （三）开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应当支付的票据统筹管理，有利于实现票据的信息化管理。

  公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应当支付的票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行申请开据商业汇票的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。

  风险控制措施：企业能通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

  公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具商业汇票用于支付供应商货款等经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期异常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。风险控制措施：公司与合作银行开展票据池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池的票据的安全和流动性。

  （一）在额度范围内提请股东大会授权董事会及公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

  （二）独立董事、监事会有权对公司票据池业务的详细情况进行监督与检查。本议案尚须提交公司2020年年度股东大会审议。

  经审议，独立董事认为：公司本次开展集团票据池业务的审议程序，符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的相关规定。公司通过开展票据池业务，可以将商业票据统一存入银行进行集中管理，能激活票据的时间价值，降低资金占用成本，提高流动资产的使用效率，全面盘活票据资产；公司开展此业务的相关审批、决策程序符合法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形。独立董事同意开展此业务并提交公司股东大会审议。

  经审议，监事会认为：公司开展票据池业务，能够降低公司票据自行管理成本与风险，激活票据的时间价值，降低资金占用成本，提高流动资产的使用效率，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次继续开展票据池业务事宜，并同意提交公司股东大会审议。

  关于2020年度日常关联交易执行情况及预计2021年度日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）本项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不存在损害公司及中小股东的利益，有利于公司正常业务的持续开展，在同类交易中占比较小，公司主体业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。

  山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月23日召开了第二届董事会第七次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于2020年度日常关联交易执行情况及预计2021年度日常关联交易的议案》。

  独立董事在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，并发表事前认可意见如下：我们大家都认为公司2021年日常关联交易的预计符合公司业务发展需要，交易各方均遵循了自愿、公平、公正的原则，交易公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，不影响公司独立性。同意将该议案提交公司第二届董事会第七次会议审议。

  独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下： 公司与关联方发生的关联交易属于日常性关联交易；该关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要；该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及另外的股东利益，特别是中小股东利益情况。董事会在审议本议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合有关法律和法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意上述关联交易事项。

  美国JDH PACIFIC INC.是公司关联方美籍华人HU DONALD JUNDONG全资持有并控制的企业，该公司为一间注册于美国的公司，长期以来向山西华翔集团股份有限公司采购管阀类产品业务，由于该公司实际控制人HU DONALD JUNDONG先生，同时也是山西华翔集团股份有限公司旗下子公司：山西君翔机械设备有限公司、山西纬美精工机械有限公司以及WH International Casting,LLC的股东，从而形成业务关联关系。

  经营范围：研发、销售：医疗器械；生产、销售：二级医疗器械、医用防护口罩、非医疗器械劳保口罩及日常防尘口罩；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。

  临汾华翔康健医疗器械有限公司为本公司控制股权的人山西临汾华翔实业有限公司控制的全资子公司。

  本公司与各关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平、公允的原则下进行，交易的价格依据市场公允价格协商确定。

  本公司与各关联方的合作系公司正常业务发展的需要，交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。本次交易对公司的独立性没影响，对关联方不会形成依赖。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  召开地点：山西省临汾市洪洞县甘亭镇华林苗圃山西华翔集团股份有限公司精益会议室

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票细则》等有关法律法规执行。

  上述议案已于 2021 年 4月23日经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，详细的细节内容详见2021年4月26日公司在上海证券交易所网站（）及《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》上发布的相关公告。

  3、 对中小投资者单独计票的议案：3、5、6、7、8、9、10、12、13

  应回避表决的关联股东名称：山西临汾华翔实业有限公司回避议案10；陆海星、张敏、张杰回避议案12；马毅光、喻高峰、临汾华越资本管理中心（有限合伙）回避议案13。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）做投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：做投票。首次登陆互联网投票平台做投票的，投资的人要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，能够正常的使用持有公司股票的任一股东账户参加互联网投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（详细情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  （二）登记地点：山西省临汾市洪洞县甘亭镇华林苗圃山西华翔集团股份有限公司证券部，邮政编码 041600；

  1、出席现场会议的法人股东，法定代表人参会请持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）和本人身份证进行登记，代理人参会请持法定代表人签署的授权委托书（格式见附件）、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件和代理人身份证进行登记。出席人员应携带上述文件的原件参加股东大会。

  2、出席现场会议的个人股东，请持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托别人出席的，请委托代理人持本人身份证、授权委托书（格式见附件）、委托人股东账户卡及委托人身份证复印件进行登记。出席人员应携带上述文件的原件参加股东大会。

  3、异地股东能用信函、邮件或传真方式来进行登记，本公司不接受电话登记；以信函、邮件或传线 前送达公司证券部，并进行电话确认。

  通讯地址：山西省临汾市洪洞县甘亭镇山西华翔集团股份有限公司证券部（信封请注明“2020年年度股东大会”字样）；

  联系地址：山西省临汾市洪洞县甘亭镇华林苗圃山西华翔集团股份有限公司证券部

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月19日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。